第一章 总 则
中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关
法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国云
南省昆明市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。
第二章 合作各方
第一条 本合同的各方为：
中国 公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国
法律成立的企业， 在中国 地登记注册，其法定地址在中国
市 区 街 号。
法定代表：姓名 职务 国籍
国 公司（以下简称乙方），是依据
法律成立的企业，在 国 地登记注册，其法定地址在 。
法定代表：姓名 职务 国籍
第三章 成立合作经营公司
第二条 合作各方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》
和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营
有限公司（以下简称合作公司）。
第三条 合作公司的名称为 有限公司
英文名称为
合作公司的法定地址为： 省 市
路 号
第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、
法规和有关条例规定。
第五条 合作公司的组织形式为独立核算、自负盈亏，合作公司
以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业
债务承担责任。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 合作公司经营目的是本着加强经济合作和技术交流的愿
望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量，发展
新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效
益，使合作各方获得满意的经济利益。
第七条 合作公司生产经营范围是：
。
第八条 合作公司的生产规模如下：
1合作公司投产后的生产能力为 。
2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 。
产品品种将发展 。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合作公司的投资总额为人民币 元（折
万美元）。
第十条 合作公司的注册资本为 元人民币（折
万美元），其中：甲方 美元占 ％ ， 乙方
美元占 ％。
第十一条 合作各方提供下列合作条件：
甲方：
乙方：
第十二条 合作公司注册资本由合作各方按出资比例分期缴付，每
期缴付的数额如下：
第十三条 合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经
合作他方同意，并经审批机关批准。
合作一方转让其全部或部分合作条件，合作他方有优先购买权。
第六章 合作各方的责任
第十四条 除本合同其他条款已有规定外，合作各方应履行下列
责任：
甲方责任：
办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、
领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
协助办理合作公司建设期所需的机械设备的进口有关手续和在中
国境内的运输事宜；
协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用
具、交通工具、通讯设施等;
协助合作公司联系落实水、电、交通基础设施；£
协助合作公司招聘当地的经营管理人员、技术人员、工人和所需
的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续
等。
负责办理合作公司委托的其他事宜。
乙方责任：
负责（协助）将作为出资的机械设备等物资运至中国港口（交付
合作企业）；
办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜 ；
提供需要的设备安装、调试以及试生产人员、生产和检验技术
人员；
培训合作公司的技术人员各工人；
负责技术转让的外方应负责合作公司在规定的期限内按设计能力
稳定地生产合格合同产品；
负责办理合作公司委托的其他事宜。
第七章 技术转让
第十五条 合作各方同意，由合作公司与乙方或第三者签订技术转
让合同，以取得为达到本合同第一章规定的生产经营目的、规模所需
的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、
质量标准、质量控制、培训人员等。
第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：
乙方保证对所转让的技术是合法的拥有者，否则承担一切法律责
任和经济责任。
1乙方保证为合作公司提供的 的设计、制造技术、
工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合
合同经营目的的要求。保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2乙方保证将本合同和技术转让合同中规定的技术全部转让给合作
公司， 保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型
及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3乙方对技术转让合同中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应
开列详细清单作为该合同的附件，并保证实施；
4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让技术的组成部分，保证
如期提交；
5在技术转让合同的有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进
的情报和技术资料应及时提供给合作公司， 不另收费用；
6乙方保证在技术转让合同试产期内使合作公司技术人员和工人掌
握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按合同及技术转让合同的规定提供设备和技术，
或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合作公司的损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销
售额的 ％。提成交付期限按第十九条规定的技术转让合同期限为
期限。
第十九条 合作公司与乙方签订的技术转让合同期限为 年。
技术转让合同期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
第八章 产品销售
第二十条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分
占 ％，内销部分占 ％。
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合作公司直接向中国境外销售占 ％。
由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国
外贸公司包销占 。
由合作公司委托外方合作者销售，外方合作者销售占 ％。
第二十二条 合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销
或代销，或由合作公司直接销售。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修
服务，合作公司可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修
服务的分支机构。
第二十四条 合作公司的产品合作商标为 。
第九章 董事会
第二十五条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日，为正式
成立之日。
第二十六条 董事会由 人组成，甲方委派 人，乙方委派
人。董事长由 方委派。副董事长由 方委派。董事任期 年。经委派方继续委派可以连任。
第二十七条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司
的一切重大事宜。对于重大问题，应一致通过方可作出决定。对其他
事宜，可采取多数或三分之二多数通过或者简单半数决定。
第二十八条 董事会是合作公司法人代表。董事长因故不能履行
其职务时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持
会议。经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议。会议
记录应归案保存。
第十章 经营管理机构
第三十条 合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理
工作 。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人。
由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，
任期 年。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导
合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事
会会议决议可随时撤换。
第十一章 原材物料、设备购买
第三十三条 合作公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品
等， 在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。
第三十四条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备的，应邀请甲
方派人参加。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。
筹建处由 人组成。其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，
由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事
会任命。
第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合
同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，
编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算。制定有关的管理办法，
做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条 合作各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处
领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、
检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意
后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后。经
董事会批准撤销。
第十三章 劳动管理
第四十条 合作公司职工的雇用、辞退、工作、劳动保险、生活
福利和奖惩等事项。参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管
理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作
公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会
保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、会计
第四十二条 合作公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。
第四十三条 合作公司外籍员工按《中华人民共和国个人所得税法》
缴纳个人所得税。中国员工按《中华人民共和国个人收入调节税暂行条
例》缴纳个人收入调节税。
第四十四条 合作公司的财务会计制度应根据《中华人民共和国会
计法》的规定，按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，结合
本企业的具体情况加以制定，并报当地财政部门和税务机关备案。
第四十五条 合作公司可参照《中华人民共和国中外合资经营企业
法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提
取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定，但应不少于 ％
第四十六条 合作公司的会计年度采用日历年制，从公历每年一月
一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文
书写。
第四十七条 合作公司应聘请在中国注册的会计师对合作公司财务
审查，并将结果报董事会和总经理。
如一方认为需要聘请其他会计师对年度财务进行审查，另一方应予
以同意。其所需要的一切费用由聘请方负担。
第四十八条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一会
计年度的年度自产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审
查通过。
第十五章 外汇管理
第四十九条 本合作公司的一切外汇事宜，按《中国人民共和国外
汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
第五十条 本合作公司应分别开立外汇和人民币帐户。
第五十一条 本合作公司的一切外汇收入都必须存入中国银行或经
外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合作企业外汇存款帐
户中支付。外汇平衡由本合作企业自行负责。
第五十二条 本合作企业的外籍和港澳员工的工资和其他正当收
益，外汇部分在依法纳税后，有权汇出国外。乙方分得的外汇红利，
依法缴纳税收后，可以汇国外。
第十六章 利润分成
第五十三条 自获利年度起，合作各方的利润分配如下：第 年
至第 年，甲方占 ％，乙方占 ％，第 年至第 年；甲方
占 ％，乙方占 ％。
第十七章 合作期限
第五十四条 合作公司的期限为 年。 合作公司的成立日期为合
作公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向原
审批机关申请延长合作期限。
第十八章 合作期满财产处理
第五十五条 合作期满合作公司应依法进行清算，清算后的剩余财
产无偿归甲方所有。
第十九章 保险
第五十六条 合作公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保
险别、保险价值、保期等按中国的保险公司的规定由合作公司决定。
第二十章 合同修改、变更与解除
第五十七条 对本合同的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，
并报原审批机关批准，才能生效。
第五十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公
司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致同意通过，并报审批机关批
准，可以提前终止合作期限和解除合同。
第五十九条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重
违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经
营目的，对方除有权向违约一方要求索赔外，并有权按合同规定向合同
审批机关申请批准终止合同。如合作各方同意继续经营，违约方应赔偿
合作企业的经济损失。
第二十二章 违约责任
第六十条 合作任何一方未按本合同第五章投资的各项规定依期如
数提交出资额及提供合作条件时，从逾期第一个月算起 , 每逾期一个月,
违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾
期三个月仍未提交，除累计缴付应出资额的百分之 的违约金外，守约
一方有权按本合同第五十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不
能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据
实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第六十二条 为保证本合同及其附件的履行，合作各方应相互提供
履行的银行担保书。
第二十二章 不可抗力
第六十三条 由于地震、台风、火灾、战争以及其它不能预见并且
对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的
履行或者不能按约定的条件履行时，遇到上述不可抗力事故的一方，应
立即将事故情况电告知合作方，并应在十五天内，提供事故详情及合同
不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明
文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,
由双方协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或者延
期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影响的一方应立即采
取措施，继续履行需履行的合同。
第二十三章 适用法律
第六十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适
用中华人民共和国法律。
第二十四章 争议的解决
第六十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,
合作各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经
济贸易仲裁委员根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对合
作各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
第六十六条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外,
本合同其他条款应继续履行。
第二十五章 文 字
第六十七条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。
第二十六章 合同生效及其他
第六十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件为合同
的组成部分。
第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批
准，自批准之日起生效。
第七十条 合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡
设计各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的
法定地址即为合作各方的收件地址。
第七十一条 本合同于一九 年 月 日由合作各方的授权
代表在中国昆明市签字。
中国 公司 代表（签字）
中国 公司 代表（签字）